一、合同纠纷诉讼管辖
【审查要点】
1.有无管辖协议。有约定从约定；无约定或约定不明的，按照法律规定确定管辖。
2.一般合同纠纷的法定管辖原则为被告住所地或者合同履行地法院管辖。
3.保险合同和运输合同两类特殊合同纠纷法定管辖法院不同于一般合同纠纷法定管辖原则。
【注意事项】
1.保险合同纠纷和运输合同纠纷案件，除被告住所地外，不再把合同履行地作为法定管辖的联结点，而是将其他与案件有实际联系的地点作为法定管辖的联结点。
2.因合同纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在在中华人民共和国领域内有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。
3.债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。债权人依法可以单独起诉担保人且仅起诉担保人的，应当根据担保合同确定管辖法院，即有约定从约定，无约定或者约定不明的，由被告住所地或者合同履行地法院管辖。
【典型案例】
上诉人肖智勇与被上诉人华宝信托有限责任公司保证合同纠纷管辖权异议案[裁判法院：上海市高级人民法院，案号：（2021）沪民辖终60号]
裁判要旨：保证合同纠纷不属于民事诉讼法第二十四条、第二十七规定的保险合同和运输合同两类特殊合同纠纷，应按照民事诉讼法第二十三条关于合同纠纷案件管辖的一般原则规定，由被告住所地或者保证合同履行地人民法院管辖，不受《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十九条第一款关于“担保人承担连带责任的担保合同发生纠纷，债权人向担保人主张权利的，应当由担保人住所地的法院管辖”之规定限制，不能排除适用保证合同履行地人民法院的管辖权。
二、协议管辖
（一）协议管辖的适用范围
【审查要点】
1.协议管辖适用范围为国内或涉外合同或者其他财产权益纠纷。
2.协议管辖只适用于一审案件，排除适用特别程序和其他程序案件。
【注意事项】
1.婚姻、收养、监护、抚养、继承纠纷等身份关系纠纷不适用协议管辖的规定。
2.因法律、司法解释对劳动合同的仲裁管辖权和诉讼管辖权均有强制性规定，故劳动合同纠纷亦不适用协议管辖的规定，如约定由用人单位所在地法院管辖的管辖协议无效，但存在多个劳动合同履行地的，允许当事人约定其中一地法院管辖。
3.其他财产权益纠纷”包括因物权、知识产权中的财产权而产生的纠纷以及不当得利、无因管理、因履行合同中竞合产生的侵权纠纷等财产权益纠纷，不包括人身侵权纠纷、婚姻关系、继承、抚养等民事关系中的财产权益纠纷，但当事人因同居或者在解除婚姻、抚养关系后发生的财产争议除外。
4.协议管辖，是当事人合意确定争议解决方法、旨在产生民事诉讼法上效果之诉讼契约的民事诉讼行为，即规定在当事人因实体权利义务发生纠纷时，约定把这种争议提交给所选择的法院进行解决，并不是设立、变更、终止当事人民事实体权利义务的行为，也即它并不是民事实体法意义上的设立、变更、终止民事法律关系的民事法律行为。因此，协议管辖不能适用民事实体法关于“民事法律行为可以附条件”的规定，进行附条件。
5.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条规定，人民法院应当保障当事人依照法律规定享有的起诉权利。同时出于民事诉讼安定性要求和防止诉讼拖延考量，协议管辖作为一种民事诉讼行为，与民事法律行为不同，在民事诉讼法没有明确规定可以附条件的情况下，不得附条件。
【典型案例】
黄某与上海腾辉公司重庆分公司劳动合同纠纷管辖权异议案[《人民法院报》2016年2月3日第7版]
裁判要旨：劳动合同纠纷不属于合同纠纷或者其他财产权益纠纷，不适用协议管辖，民事诉讼法之外的其他法律和司法解释对劳动争议案件管辖法院另有规定，应适用特别规定。
（二）管辖协议的形式
【审查要点】
1.必须以书面形式选择管辖法院，包括书面合同中的协议管辖条款或者是诉前双方当事人达成的书面管辖协议。
2.书面形式包括合同书、信件、电报、电传、传真、数据电文等可以有形地表现所载内容的形式。
【注意事项】
当事人以有口头管辖协议为由提出管辖权异议的，人民法院应当告知其提交书面协议。
【典型案例】
山东聚丰网络有限公司与韩国MGAME公司、天津风云网络技术有限公司网络游戏代理及许可合同纠纷管辖权异议案，《最高人民法院公报》2010年第3期案例[裁判法院：最高人民法院，案号：（2009）民三终字第4号]
裁判要旨：涉外合同或者涉外财产权益纠纷案件当事人协议选择管辖法院的问题，仍应当坚持书面形式。
（三）协议管辖选择法院的范围
【审查要点】
协议选择管辖法院的范围，不限于被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地、侵权行为地的法院，还包括其他与争议有实际联系的地点的法院。
【注意事项】
1.实际联系仅指事实上的联系，即该地点与争议法律关系的产生、变更或消灭有联系。与争议有实际联系的地点除《民事诉讼法》第三十四条、《民事诉讼法司法解释》第五百三十一条列举的联系点外，一般还可能有当事人代表机构所在地、登记注册地、营业地、货物装运地、货物运输目的地、可供扣押财产所在地等。
2.双方当事人均为涉外主体的海事纠纷，被选择的中国法院并不要求必须与争议具有实际联系。
【典型案例】
山东聚丰网络有限公司与韩国MGAME公司、天津风云网络技术有限公司网络游戏代理及许可合同纠纷管辖权异议案，《最高人民法院公报》2010年第3期案例[裁判法院：最高人民法院，案号：（2009）民三终字第4号]
裁判要旨：涉外合同或者涉外财产权益纠纷案件当事人协议选择管辖法院的问题，仍应当坚持实际联系原则。
（四）约定地与实际发生地冲突的处理
【审查要点】
1.约定由合同签订地、履行地人民法院管辖，但实际签订地、履行地与约定的签订地、履行地不一致时，应以约定地为准作为确定管辖权的依据。
2.管辖协议约定由一方当事人住所地法院管辖，协议签订后，当事人住所地变更的，以签订管辖协议的住所地为准，除非当事人另有约定。
【注意事项】
在管辖协议约定由一方当事人住所地人民法院管辖，但没有明确具体地址的情况下，如果该当事人在签订协议时已经离开户籍所在地，只有当实际居住的地方符合“经常住所地”（至起诉时已连续居住一年）要件时，该实际居住的地方的法院才具有管辖权，否则仍应由当事人的户籍所在地法院管辖。
（五）协议管辖选择法院的确定性
【审查要点】
1.即使当事人约定管辖法院不够明确，但只要根据管辖协议约定的地域能够确定具体管辖法院的，管辖协议按照有效处理。
2.管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的法院管辖，此约定的管辖法院仍然是明确的，约定的法院都有管辖权。
【注意事项】
1.协议管辖选择的法院要求具有确定性，并非要求具有唯一性。
2.约定由原告所在地管辖有效，合同约定发生纠纷各自可向所在地人民法院，该约定可认为是选择由原告住所地人民法院管辖。
3.约定由守约方所在地法院管辖，因判断何方当事人守约，需要经过实体审理方能确定，在确定管辖权的阶段无法判明，导致无法确定具体的管辖法院而无效。
4.约定由当地法院管辖，应综合考量当事人的意思、合同类型及其他因素，能够确定何为当地的，应当认定为有效；不能确定的，应当认定为约定不明确而无效。
5.现行法律和司法解释均未明确“当事人所在地”系指当事人的住所地或者其他某一特定地址，故当事人为自然人时，其“所在地”可能为其住所地、经常居住地、实际居住地、被限制人身自由地等；当事人为法人或者其他组织时，其“所在地”可能为其住所地、主要办事机构所在地、营业地等。因此，约定由一方当事人所在地法院管辖，应根据案件具体情况，从上述可能的所在地中确定具体的管辖法院。
6.涉外民商事案件诉讼管辖权的确定，首先要解决的是由哪一个国家或法域具有管辖权的问题，其次才是根据该国国内或该法域内程序法确定具体的管辖法院。因此，涉外管辖协议选择的法院并非必须确定到某一国家或法域内的特定法院。
【典型案例】
上诉人宁夏秦毅实业集团有限公司与被上诉人阿拉山口欣克有限责任公司买卖合同纠纷一案管辖权异议上诉案，《最高人民法院公报》2005年第8期案例[裁判法院：最高人民法院，案号：(2005)民二终字第94号]
裁判要旨：双方当事人协议约定可向各自住所地人民法院起诉的案件，任何一方提起诉讼且为其住所地法院立案受理后，另一方要求其住所地人民法院重复立案或将案件移送其住所地人民法院的，应予驳回。
（六）协议管辖的禁止性规定
【审查要点】
1.国内案件协议管辖不得违反级别管辖和专属管辖的规定。
2.涉外案件属于我国法院专属管辖的，当事人不得协议选择外国法院管辖。
【注意事项】
1.协议管辖违反专属管辖规定的，为绝对无效。但存在两个以上法定专属管辖法院情形下，应当允许当事人订立管辖协议，从有专属管辖权的法院中进行选择，因为这并未违反专属管辖的规定。如因遗产继承纠纷提起的诉讼，当事人可以订立管辖协议，约定由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地这两个专属管辖权法院其中一个法院管辖。同样，对因在中华人民共和国履行中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同发生纠纷提起的诉讼，由中华人民共和国法院管辖的专属管辖规定中，应当允许当事人通过订立管辖协议，在有管辖权的中国法院中进行选择。
2.协议管辖违反级别管辖规定的，并非绝对无效，应结合具体情况处理。约定由“XX地XX人民法院管辖”的，应认为当事人在地域管辖上的明确选择应当有效；约定由“XX人民法院管辖”的，应当认定当事人选择的地域管辖有效，并结合级别管辖规定确定具体的管辖法院；约定由“XX地的人民法院管辖”，只约定了地域管辖，应根据级别管辖规定确定具体的管辖法院。
3.协议管辖违反专门管辖、集中管辖规定的，一般也无效。但某一案件当法律规定的专门管辖或集中管辖法院不止一个时，应当允许当事人双方通过协议从有管辖权的专门法院或集中法院中进行选择。
4.民事诉讼法仅规定协议管辖不得违反级别管辖和专属管辖，但并未排除适用特殊地域管辖，也即特殊地域管辖也可以由当事人协议管辖。具体包括民事诉讼法第二十三条至第三十二条以及相关司法解释规定的特殊地域管辖也可以由当事人协议管辖。
